BSA : comment les utiliser pour financer et développer votre entreprise ?

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des titres financiers qui permettent à leurs détenteurs de souscrire des actions nouvelles d’une société à un prix et à une date fixés à l’avance. C’est un moyen de financement et de développement pour les entreprises, qui peuvent ainsi lever des fonds auprès d’investisseurs ou de partenaires, tout en les associant à leur croissance et à leur valeur. Les BSA présentent des avantages fiscaux et comptables, mais aussi des contraintes juridiques et sociales. Dans cet article, nous vous expliquons les caractéristiques et les modalités d’émission des BSA, ainsi que les impacts pour les émetteurs et les souscripteurs.

Qu’est-ce qu’un BSA ?

Un BSA est un droit qui permet à son titulaire de souscrire une ou plusieurs actions d’une société par actions (SA, SAS, SCA, SE), à un prix déterminé à l’avance et pendant une durée limitée. Le titulaire du BSA peut ainsi acquérir des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle au moment de la souscription, et espérer revendre ces actions à un prix supérieur ultérieurement. Le BSA est donc un outil de rémunération variable, qui dépend de la performance et de la valorisation de la société.

Les conditions d’émission des BSA

Les BSA peuvent être émis par toute société par actions, à condition qu’elle ait émis des actions. Les BSA peuvent être émis de manière autonome, c’est-à-dire sans être attachés à une autre valeur mobilière, ou de manière conjointe, c’est-à-dire en accompagnement d’une émission d’actions ou d’obligations. Les BSA sont attribués par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, sur proposition du conseil d’administration ou du directoire. Les BSA peuvent être réservés à certaines catégories de bénéficiaires, comme les salariés, les dirigeants, les fournisseurs, les clients, ou les investisseurs, sans que cela constitue une discrimination, à condition que le choix soit fondé sur des critères objectifs et pertinents, tels que les fonctions, les responsabilités, les compétences ou la performance. Les BSA sont soumis à un régime fiscal et social spécifique, qui dépend notamment du respect de certaines conditions légales, comme le prix de souscription des actions, ou le plafond du nombre de BSA émis.

Les modalités de souscription et de cession des BSA

Le titulaire d’un BSA doit respecter certaines étapes pour pouvoir souscrire et céder les actions :

• La période d’exercice : c’est le délai pendant lequel le titulaire peut exercer son BSA et souscrire les actions. Ce délai ne peut pas excéder 10 ans à compter de l’émission du BSA.
• La période de conservation : c’est le délai pendant lequel le titulaire doit conserver les actions souscrites. Ce délai n’est pas imposé par la loi, sauf si le plan d’émission des BSA le prévoit.
• La période de cession : c’est le délai pendant lequel le titulaire peut céder les actions souscrites. Ce délai n’est pas limité par la loi, sauf si le plan d’émission des BSA prévoit une clause de rachat ou de restitution des actions en cas de départ du titulaire.

Quels sont les impacts des BSA pour les émetteurs et les souscripteurs ?

Les BSA sont un moyen de financement et de développement pour les entreprises, qui peuvent ainsi lever des fonds auprès d’investisseurs ou de partenaires, tout en les associant à leur croissance et à leur valeur. Les BSA présentent des avantages fiscaux et comptables, mais aussi des contraintes juridiques et sociales.

Les avantages des BSA

Les BSA offrent plusieurs avantages pour les émetteurs et les souscripteurs, notamment :

• Un effet de levier : les BSA permettent de lever des fonds sans diluer le capital social de la société, car les actions nouvelles ne sont émises qu’au moment de l’exercice des BSA. Les BSA permettent également de bénéficier d’un effet de levier financier, car le prix de souscription des actions est inférieur à leur valeur réelle au moment de la souscription. Le titulaire du BSA peut ainsi réaliser une plus-value en cas de revente des actions.
• Une flexibilité : les BSA offrent une flexibilité dans la fixation du prix de souscription des actions, qui peut être librement déterminé par la société, dans la limite de la valeur nominale des actions. Les BSA offrent également une flexibilité dans la durée de validité des BSA, qui peut être adaptée aux besoins de la société et des bénéficiaires, dans la limite de 10 ans.
• Une fiscalité avantageuse : les BSA sont soumis à un régime fiscal favorable, tant pour la société que pour les bénéficiaires. La société peut déduire de son résultat imposable le montant des BSA émis, à condition qu’ils soient émis à la valeur réelle des actions au jour de l’émission. Les bénéficiaires sont imposés à l’impôt sur le revenu au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières, selon un taux réduit de 12,8 %, auquel s’ajoute un taux de prélèvements sociaux de 17,2 %. Les bénéficiaires peuvent également bénéficier d’un abattement pour durée de détention, qui varie selon la durée de conservation des actions : 50 % si les actions sont conservées entre 2 et 8 ans, 65 % si les actions sont conservées plus de 8 ans.

Les inconvénients des BSA

Les BSA présentent aussi des inconvénients pour les émetteurs et les souscripteurs, notamment :

• Un risque de dilution : les BSA entraînent une dilution du capital social de la société, car les actions nouvelles sont émises au profit des titulaires des BSA. Cette dilution peut avoir un impact négatif sur la valeur des actions existantes, et sur les droits des actionnaires historiques, notamment le droit de vote et le droit aux dividendes.
• Une contrainte juridique : les BSA sont soumis à des contraintes juridiques, qui limitent la liberté de la société et des bénéficiaires. La société doit respecter les conditions légales d’émission des BSA, notamment le plafond du nombre de BSA émis, qui ne peut pas excéder 10 % du capital social. La société doit également respecter les droits des actionnaires existants, notamment le droit de préemption, qui leur permet de souscrire en priorité aux BSA émis. Les bénéficiaires doivent respecter les conditions d’exercice et de cession des BSA, notamment les périodes d’exercice et de conservation des actions, qui peuvent être imposées par le plan d’émission des BSA.
• Une contrainte sociale : les BSA sont soumis à des cotisations sociales, qui réduisent le gain potentiel des bénéficiaires. Les bénéficiaires doivent payer des cotisations sociales sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux de ces cotisations est de 9,7 % pour la part salariale et de 30 % pour la part patronale. Le bénéficiaire doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même différence, à la charge de l’employeur.