Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont des options qui permettent aux salariés et aux dirigeants de startups de souscrire des actions de leur société à un prix fixé à l’avance. C’est un moyen d’associer les bénéficiaires à la croissance et à la valeur de l’entreprise, en leur offrant la possibilité de réaliser une plus-value en cas de revente des actions. Les BSPCE sont soumis à un régime fiscal et social avantageux, mais aussi à des conditions et des contraintes spécifiques. Dans cet article, nous vous expliquons les caractéristiques et les modalités d’émission des BSPCE, ainsi que les impacts fiscaux et sociaux pour les salariés.
Qu’est-ce qu’un BSPCE ?
Un BSPCE est un bon qui donne le droit à son détenteur de souscrire des actions de la société qui l’emploie, ou d’une société du même groupe, à un prix déterminé à l’avance et pendant une durée limitée. Le bénéficiaire peut ainsi acquérir des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle au moment de la souscription, et espérer revendre ces actions à un prix supérieur ultérieurement. Le BSPCE est donc un outil de rémunération complémentaire qui vise à fidéliser et à motiver les salariés et les dirigeants clés de l’entreprise, en les faisant participer à son développement et à sa performance.
Les conditions d’émission des BSPCE
Les BSPCE peuvent être émis par toute société par actions (SA, SAS, SCA, SE), à condition qu’elle réponde aux critères suivants :
- être non cotée ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d’euros) ;
- être immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans ;
- être soumise à l’impôt sur les sociétés en France ou dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France ;
- avoir son capital détenu directement et de manière continue pour au moins 25 % par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à au moins 75 % par des personnes physiques ;
- ne pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes, sauf exception.
Les BSPCE sont attribués par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, sur proposition du conseil d’administration ou du directoire. Les BSPCE peuvent être réservés à certains salariés ou dirigeants, sans que cela constitue une discrimination, à condition que le choix soit fondé sur des critères objectifs et pertinents, tels que les fonctions, les responsabilités, les compétences ou la performance. Les BSPCE sont soumis à un régime fiscal et social spécifique, qui dépend notamment du respect de certaines conditions légales, comme le délai minimal entre l’émission et la souscription des BSPCE, ou le plafond du nombre de BSPCE attribuables.
Les modalités de souscription et de cession des BSPCE
Le bénéficiaire d’un BSPCE doit respecter certaines étapes pour pouvoir souscrire et céder les actions :
- La période d’exercice : c’est le délai pendant lequel le bénéficiaire peut exercer son BSPCE et souscrire les actions. Ce délai ne peut pas excéder 10 ans à compter de l’émission du BSPCE.
- La période de conservation : c’est le délai pendant lequel le bénéficiaire doit conserver les actions souscrites. Ce délai n’est pas imposé par la loi, sauf si le plan d’émission des BSPCE le prévoit.
- La période de cession : c’est le délai pendant lequel le bénéficiaire peut céder les actions souscrites. Ce délai n’est pas limité par la loi, sauf si le plan d’émission des BSPCE prévoit une clause de rachat ou de restitution des actions en cas de départ du bénéficiaire.
Quels sont les impacts fiscaux et sociaux des BSPCE pour les salariés ?
Les BSPCE sont soumis à des règles fiscales et sociales avantageuses pour les salariés, mais aussi à des obligations déclaratives. Les impacts fiscaux et sociaux dépendent du moment et du montant de la souscription et de la cession des actions.
Les impacts fiscaux
Les BSPCE sont imposés à l’impôt sur le revenu au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières, selon deux régimes possibles :
- Le régime de droit commun : il s’applique aux BSPCE émis depuis le 28 septembre 2012, ou aux BSPCE émis avant cette date mais qui ne respectent pas les conditions du régime dérogatoire. Dans ce régime, le bénéficiaire est imposé sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux d’imposition est de 12,8 %, auquel s’ajoute un taux de prélèvements sociaux de 17,2 %. Le bénéficiaire peut également bénéficier d’un abattement pour durée de détention, qui varie selon la durée de conservation des actions : 50 % si les actions sont conservées entre 2 et 8 ans, 65 % si les actions sont conservées plus de 8 ans.
- Le régime dérogatoire : il s’applique aux BSPCE émis avant le 28 septembre 2012 et qui respectent les conditions légales, notamment le délai minimal de 2 ans entre l’émission et la souscription des BSPCE, et le délai minimal de 2 ans entre la souscription et la cession des actions. Dans ce régime, le bénéficiaire est imposé sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux d’imposition est de 19 %, auquel s’ajoute un taux de prélèvements sociaux de 17,2 %. Le bénéficiaire peut également bénéficier d’un abattement pour durée de détention, qui varie selon la durée de conservation des actions : 50 % si les actions sont conservées entre 2 et 4 ans, 65 % si les actions sont conservées entre 4 et 6 ans, 80 % si les actions sont conservées plus de 6 ans.
Le bénéficiaire doit déclarer les BSPCE et les actions souscrites dans sa déclaration de revenus, ainsi que dans sa déclaration d’impôt sur la fortune immobilière (IFI) si son patrimoine net taxable excède 1,3 million d’euros.
Les impacts sociaux
Les BSPCE sont soumis à des cotisations sociales, selon deux régimes possibles :
- Le régime de droit commun : il s’applique aux BSPCE émis depuis le 28 septembre 2012, ou aux BSPCE émis avant cette date mais qui ne respectent pas les conditions du régime dérogatoire. Dans ce régime, le bénéficiaire doit payer des cotisations sociales sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux de ces cotisations est de 9,7 % pour la part salariale et de 30 % pour la part patronale. Le bénéficiaire doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même différence, à la charge de l’employeur,
- Le régime dérogatoire : il s’applique aux BSPCE émis avant le 28 septembre 2012 et qui respectent les conditions légales, notamment le délai minimal de 2 ans entre l’émission et la souscription des BSPCE, et le délai minimal de 2 ans entre la souscription et la cession des actions. Dans ce régime, le bénéficiaire ne doit payer des cotisations sociales que sur la fraction de la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action qui excède un seuil fixé à 152 500 euros. Le taux de ces cotisations est de 10 % pour la part salariale et de 30 % pour la part patronale. Le bénéficiaire doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même fraction, à la charge de l’employeur.
Le bénéficiaire doit informer son employeur de la date et du montant de la souscription et de la cession des actions, afin que celui-ci verse les cotisations sociales et le forfait social correspondants.
Quelles sont les obligations déclaratives des BSPCE pour les salariés ?
Les BSPCE sont soumis à des obligations déclaratives, tant pour l’employeur que pour le bénéficiaire. Ces obligations visent à assurer le respect des conditions légales, le contrôle du plafond du nombre de BSPCE attribuables, et le paiement des impôts et des cotisations sociales.
Les obligations déclaratives de l’employeur
L’employeur qui émet des BSPCE doit déclarer les informations suivantes à l’administration fiscale :
- le nombre et la valeur des BSPCE émis ;
- le prix de souscription des actions ;
- la durée de validité des BSPCE ;
- les conditions d’exercice des BSPCE ;
- les bénéficiaires des BSPCE et le nombre de BSPCE attribués à chacun ;
- les dates et les montants des souscriptions et des cessions des actions par les bénéficiaires.
L’employeur doit également déclarer les BSPCE et les actions souscrites dans sa comptabilité, ainsi que dans sa déclaration sociale nominative (DSN).
Les obligations déclaratives du bénéficiaire
Le bénéficiaire des BSPCE doit déclarer les informations suivantes à l’administration fiscale :
- le nombre et la valeur des BSPCE attribués ;
- le prix de souscription des actions ;
- la date et le montant de la souscription des actions ;
- la date et le montant de la cession des actions ;
- le régime fiscal et social choisi pour les BSPCE.
Le bénéficiaire doit également déclarer les BSPCE et les actions souscrites dans sa déclaration de revenus, ainsi que dans sa déclaration d’impôt sur la fortune immobilière (IFI) si son patrimoine net taxable excède 1,3 million d’euros.