Les actions de bons de souscription d’actions (ABSA) sont des actions ordinaires auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (BSA). Les BSA donnent le droit à leurs détenteurs de souscrire des actions nouvelles de la société à un prix et à une date fixés à l’avance. Les ABSA sont un moyen de rémunérer et de fidéliser les salariés et les dirigeants de la société, en leur offrant la possibilité de réaliser une plus-value en cas de hausse de la valeur des actions. Les ABSA sont soumis à un régime fiscal et social spécifique, mais aussi à des conditions et des contraintes juridiques. Dans cet article, nous vous expliquons les caractéristiques et les modalités d’attribution des ABSA, ainsi que les impacts fiscaux et sociaux pour les salariés.
Qu’est-ce qu’une action de BSA ?
Une action de BSA est une action ordinaire à laquelle est attaché un BSA. Un BSA est un droit qui permet à son titulaire de souscrire une ou plusieurs actions d’une société par actions (SA, SAS, SCA, SE), à un prix déterminé à l’avance et pendant une durée limitée. Le titulaire du BSA peut ainsi acquérir des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle au moment de la souscription, et espérer revendre ces actions à un prix supérieur ultérieurement. Le BSA est donc un outil de rémunération variable, qui dépend de la performance et de la valorisation de la société.
Les conditions d’émission des actions de BSA
Les actions de BSA peuvent être émises par toute société par actions, à condition qu’elle ait émis des actions. Les actions de BSA peuvent être émises de manière autonome, c’est-à-dire sans être attachées à une autre valeur mobilière, ou de manière conjointe, c’est-à-dire en accompagnement d’une émission d’actions ou d’obligations. Les actions de BSA sont attribuées par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, sur proposition du conseil d’administration ou du directoire. Les actions de BSA peuvent être réservées à certaines catégories de bénéficiaires, comme les salariés, les dirigeants, les fournisseurs, les clients, ou les investisseurs, sans que cela constitue une discrimination, à condition que le choix soit fondé sur des critères objectifs et pertinents, tels que les fonctions, les responsabilités, les compétences ou la performance. Les actions de BSA sont soumises à un régime fiscal et social spécifique, qui dépend notamment du respect de certaines conditions légales, comme le prix de souscription des actions, ou le plafond du nombre de BSA émis.
Les modalités de souscription et de cession des actions de BSA
Le titulaire d’une action de BSA doit respecter certaines étapes pour pouvoir souscrire et céder les actions :
- La période d’exercice : c’est le délai pendant lequel le titulaire peut exercer son BSA et souscrire les actions. Ce délai ne peut pas excéder 10 ans à compter de l’émission du BSA.
- La période de conservation : c’est le délai pendant lequel le titulaire doit conserver les actions souscrites. Ce délai n’est pas imposé par la loi, sauf si le plan d’émission des actions de BSA le prévoit.
- La période de cession : c’est le délai pendant lequel le titulaire peut céder les actions souscrites. Ce délai n’est pas limité par la loi, sauf si le plan d’émission des actions de BSA prévoit une clause de rachat ou de restitution des actions en cas de départ du titulaire.
Quels sont les impacts fiscaux et sociaux des actions de BSA pour les salariés ?
Les actions de BSA sont soumis à des règles fiscales et sociales avantageuses pour les salariés, mais aussi à des obligations déclaratives. Les impacts fiscaux et sociaux dépendent du moment et du montant de la souscription et de la cession des actions.
Les impacts fiscaux
Les actions de BSA sont imposés à l’impôt sur le revenu au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières, selon deux régimes possibles :
- Le régime de droit commun : il s’applique aux actions de BSA émises depuis le 28 septembre 2012, ou aux actions de BSA émises avant cette date mais qui ne respectent pas les conditions du régime dérogatoire. Dans ce régime, le bénéficiaire est imposé sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux d’imposition est de 12,8 %, auquel s’ajoute un taux de prélèvements sociaux de 17,2 %. Le bénéficiaire peut également bénéficier d’un abattement pour durée de détention, qui varie selon la durée de conservation des actions : 50 % si les actions sont conservées entre 2 et 8 ans, 65 % si les actions sont conservées plus de 8 ans.
- Le régime dérogatoire : il s’applique aux actions de BSA émises avant le 28 septembre 2012 et qui respectent les conditions légales, notamment le délai minimal de 2 ans entre l’émission et la souscription des BSA, et le délai minimal de 2 ans entre la souscription et la cession des actions. Dans ce régime, le bénéficiaire est imposé sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux d’imposition est de 19 %, auquel s’ajoute un taux de prélèvements sociaux de 17,2 %. Le bénéficiaire peut également bénéficier d’un abattement pour durée de détention, qui varie selon la durée de conservation des actions : 50 % si les actions sont conservées entre 2 et 4 ans, 65 % si les actions sont conservées entre 4 et 6 ans, 80 % si les actions sont conservées plus de 6 ans.
Le bénéficiaire doit déclarer les actions de BSA et les actions souscrites dans sa déclaration de revenus, ainsi que dans sa déclaration d’impôt sur la fortune immobilière (IFI) si son patrimoine net taxable excède 1,3 million d’euros.
Les impacts sociaux
Les actions de BSA sont soumis à des cotisations sociales, selon deux régimes possibles :
- Le régime de droit commun : il s’applique aux actions de BSA émises depuis le 28 septembre 2012, ou aux actions de BSA émises avant cette date mais qui ne respectent pas les conditions du régime dérogatoire. Dans ce régime, le bénéficiaire doit payer des cotisations sociales sur la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action. Le taux de ces cotisations est de 9,7 % pour la part salariale et de 30 % pour la part patronale. Le bénéficiaire doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même différence, à la charge de l’employeur.
- Le régime dérogatoire : il s’applique aux actions de BSA émises avant le 28 septembre 2012 et qui respectent les conditions légales, notamment le délai minimal de 2 ans entre l’émission et la souscription des BSA, et le délai minimal de 2 ans entre la souscription et la cession des actions. Dans ce régime, le bénéficiaire ne doit payer des cotisations sociales que sur la fraction de la différence entre le prix de vente de l’action et le prix de souscription de l’action qui excède un seuil fixé à 152 500 euros. Le taux de ces cotisations est de 10 % pour la part salariale et de 30 % pour la part patronale. Le bénéficiaire doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même fraction, à la charge de l’employeur.
Le bénéficiaire doit informer son employeur de la date et du montant de la souscription et de la cession des actions, afin que celui-ci verse les cotisations