Les stock-options sont des options d’achat ou de souscription d’actions qui permettent aux salariés de bénéficier d’une rémunération variable liée aux performances de l’entreprise. Toutefois, le sort de ces stock-options en cas de rupture du contrat de travail n’est pas toujours clair et peut varier selon les clauses du plan d’options, le motif du licenciement ou la nature du départ. Dans cet article, nous vous expliquons les principes généraux applicables aux stock-options et les spécificités selon les situations de rupture du contrat de travail.
Qu’est-ce qu’une stock-option ?
Une stock-option est un droit qui permet au salarié d’acheter ou de souscrire des actions de la société qui l’emploie, ou d’une société du même groupe, à un prix fixé à l’avance et pendant une durée déterminée. Le salarié peut ainsi réaliser une plus-value si la valeur de l’action augmente entre le moment de l’attribution de l’option et le moment de la levée de l’option. Les stock-options sont un outil de rémunération complémentaire qui vise à fidéliser et à motiver les salariés clés ou les dirigeants de l’entreprise, en les associant à ses résultats.
Les conditions d’attribution des stock-options
Les stock-options sont attribuées par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, sur proposition du conseil d’administration ou du directoire. Les stock-options peuvent être réservées à certains salariés ou dirigeants, sans que cela constitue une discrimination, à condition que le choix soit fondé sur des critères objectifs et pertinents, tels que les fonctions, les responsabilités, les compétences ou la performance. Les stock-options sont soumises à un régime fiscal et social spécifique, qui dépend notamment du respect de certaines conditions légales, comme le délai minimal entre l’attribution et la levée de l’option, ou le plafond du nombre d’options attribuables.
Les modalités d’exercice des stock-options
Le salarié qui bénéficie d’une stock-option doit respecter certaines étapes pour pouvoir exercer son droit et acquérir les actions :
- La période d’acquisition : c’est le délai pendant lequel le salarié ne peut pas lever son option. Ce délai ne peut pas être inférieur à 4 ans, sauf exceptions prévues par la loi.
- La période de conservation : c’est le délai pendant lequel le salarié doit conserver les actions acquises après la levée de l’option. Ce délai ne peut pas être inférieur à 2 ans, sauf exceptions prévues par la loi.
- La période d’exercice : c’est le délai pendant lequel le salarié peut lever son option et acheter les actions. Ce délai ne peut pas excéder 10 ans.
Quel est le sort des stock-options en cas de rupture du contrat de travail ?
Le sort des stock-options en cas de rupture du contrat de travail dépend de plusieurs facteurs, tels que :
- La date de la rupture du contrat de travail par rapport à la période d’acquisition, de conservation ou d’exercice des stock-options ;
- Le motif de la rupture du contrat de travail (licenciement, démission, rupture conventionnelle, départ à la retraite, etc.) ;
- Les clauses du plan d’options qui peuvent prévoir des conditions de présence ou de performance du salarié pour pouvoir lever les stock-options.
Les stock-options non acquises
Les stock-options non acquises sont celles qui n’ont pas encore atteint le terme de la période d’acquisition au moment de la rupture du contrat de travail. En principe, le salarié perd le bénéfice de ces stock-options, sauf si le plan d’options prévoit le maintien du droit en cas de rupture du contrat de travail pour un motif déterminé. Par exemple, certains plans d’options peuvent prévoir que le salarié conserve ses stock-options non acquises en cas de licenciement pour motif économique, de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité.
Les stock-options acquises mais non levées
Les stock-options acquises mais non levées sont celles qui ont atteint le terme de la période d’acquisition, mais qui n’ont pas encore été exercées par le salarié au moment de la rupture du contrat de travail. En principe, le salarié conserve le droit de lever ces stock-options, sauf si le plan d’options prévoit une clause de présence ou de performance qui conditionne l’exercice de l’option à la poursuite du contrat de travail. Toutefois, ces clauses doivent être rédigées avec précaution, car elles peuvent être considérées comme des sanctions pécuniaires interdites par le code du travail, notamment si elles privent le salarié de ses stock-options en cas de licenciement pour faute grave ou lourde.
Les stock-options levées mais non cédées
Les stock-options levées mais non cédées sont celles qui ont été exercées par le salarié, mais dont les actions n’ont pas encore été vendues au moment de la rupture du contrat de travail. En principe, le salarié reste propriétaire de ces actions, sauf si le plan d’options prévoit une clause de rachat ou de restitution des actions en cas de rupture du contrat de travail. Ces clauses doivent également être rédigées avec précaution, car elles peuvent être considérées comme des clauses abusives ou contraires à l’ordre public, notamment si elles prévoient un rachat des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle.
Quelles sont les conséquences fiscales et sociales de la rupture du contrat de travail sur les stock-options ?
La rupture du contrat de travail peut avoir des conséquences fiscales et sociales sur les stock-options, selon le moment et le motif de la rupture.
Les conséquences fiscales
Les stock-options sont soumises à l’impôt sur le revenu au titre des traitements et salaires, selon deux régimes possibles :
- Le régime de droit commun : il s’applique aux stock-options attribuées depuis le 28 septembre 2012, ou aux stock-options attribuées avant cette date mais qui ne respectent pas les conditions du régime dérogatoire. Dans ce régime, le salarié est imposé sur la différence entre la valeur réelle de l’action au jour de la levée de l’option et le prix de souscription ou d’achat de l’action. Le salarié est également imposé sur la plus-value de cession, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente de l’action et sa valeur réelle au jour de la levée de l’option.
- Le régime dérogatoire : il s’applique aux stock-options attribuées avant le 28 septembre 2012 et qui respectent les conditions légales, notamment le délai minimal de 4 ans entre l’attribution et la levée de l’option, et le délai minimal de 2 ans entre la levée et la cession de l’option. Dans ce régime, le salarié est imposé sur la différence entre la valeur réelle de l’action au jour de l’attribution de l’option et le prix de souscription ou d’achat de l’action. Le salarié est également imposé sur la plus-value de cession, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente de l’action et sa valeur réelle au jour de la levée de l’option.
La rupture du contrat de travail peut avoir un impact sur le régime fiscal applicable aux stock-options, selon les cas suivants :
- Si le salarié perd ses stock-options non acquises ou acquises mais non levées en raison de la rupture du contrat de travail, il n’est pas imposé sur ces stock-options, car il n’a pas réalisé de gain.
- Si le salarié conserve ses stock-options acquises mais non levées en raison de la rupture du contrat de travail, il peut bénéficier du régime dérogatoire s’il respecte les conditions légales, même s’il n’est plus salarié de l’entreprise au moment de la levée ou de la cession des stock-options.
- Si le salarié conserve ses stock-options levées mais non cédées en raison de la rupture du contrat de travail, il peut bénéficier du régime dérogatoire s’il respecte les conditions légales, même s’il n’est plus salarié de l’entreprise au moment de la cession des stock-options.
Les conséquences sociales
Les stock-options sont soumises à des cotisations sociales, selon deux régimes possibles :
- Le régime de droit commun : il s’applique aux stock-options attribuées depuis le 28 septembre 2012, ou aux stock-options attribuées avant cette date mais qui ne respectent pas les conditions du régime dérogatoire. Dans ce régime, le salarié doit payer des cotisations sociales sur la différence entre la valeur réelle de l’action au jour de la levée de l’option et le prix de souscription ou d’achat de l’action. Le taux de ces cotisations est de 17,2 % pour la part salariale et de 20 % pour la part patronale. Le salarié doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même différence, à la charge de l’employeur.
- Le régime dérogatoire : il s’applique aux stock-options attribuées avant le 28 septembre 2012 et qui respectent les conditions légales, notamment le délai minimal de 4 ans entre l’attribution et la levée de l’option, et le délai minimal de 2 ans entre la levée et la cession de l’option. Dans ce régime, le salarié ne doit payer des cotisations sociales que sur la fraction de la différence entre la valeur réelle de l’action au jour de l’attribution de l’option et le prix de souscription ou d’achat de l’action qui excède un seuil fixé à 152 500 euros. Le taux de ces cotisations est de 10 % pour la part salariale et de 30 % pour la part patronale. Le salarié doit également payer un forfait social de 20 % sur cette même fraction, à la charge de l’employeur.
La rupture du contrat de travail peut avoir un impact sur le régime social applicable aux stock-options, selon les cas suivants :
- Si le salarié perd ses stock-options non acquises ou acquises mais non levées en raison de la rupture du contrat de travail, il n’est pas soumis à des cotisations sociales sur ces stock-options, car il n’a pas réalisé de gain.
- Si le salarié conserve ses stock-options acquises mais non levées en raison de la rupture du contrat de travail, il peut bénéficier du régime dérogatoire s’il respecte les conditions légales, même s’il n’est plus salarié de l’entreprise au moment de la levée de l’option. Toutefois, il doit informer son ancien employeur de la date et du montant de la levée de l’option, afin que celui-ci verse les cotisations sociales et le forfait social correspondants.
- Si le salarié conserve ses stock-options levées mais non cédées en raison de la rupture du contrat de travail, il reste soumis au régime social applicable au moment de la levée de l’option, même s’il n’est plus salarié de l’entreprise au moment de la cession des stock-options.